Während König Leonidas mit seiner Leibgarde an den engen Felsschluchten der Thermopylen die erste große Welle der Perserarmee abwehrt, zieht auch General Themistocles (Sullivan Stapleton) seine Truppen zusam- men, um die persische Invasion abzuwehren. Nach Xerxes' (Rodrigo Santoro) Sieg über Leonidas wird die griechische Hauptstadt Athen das erste Eroberungsziel des brutalen Herrschers. Die Feinde begegnensich in einer blutigen Seeschlacht und Themistocles sieht sich einer ganz besonderen Gegnerin gegenüber: Arte- misia (Eva Green) ist die rücksichtslose und intrigante Anführerin der persischen Truppen und ihre Gier nach Rache an den Athenern macht sie umso gefährlicher. Befehle nimmt die Kriegerin nur von Xerxes entgegen, für den sie auf dem Schlachtfeld die schmutzige Arbeit erledigt. Um eine Chance auf den Sieg zu haben, muss sich Themistocles mit seinen alten Rivalen zusammentun, den Kriegern aus Sparta...